Resposta direta: gestão de riscos e governança funcionam quando três coisas estão presentes. Cada risco tem um responsável com prazo. Cada decisão relevante deixa registro do porquê. E o conselho recebe a informação a tempo de orientar o rumo, e não apenas de tomar ciência do que já aconteceu.
Essas três ideias vieram da prática, entre o setor público e o privado, em funções ligadas a contratações, assessoria jurídica e gestão de riscos e conformidade. Elas valem para uma estatal, uma prefeitura, uma empresa familiar ou uma associação. Muda a escala; a lógica é a mesma.
1. Risco precisa de dono
Uma matriz de riscos só ganha vida quando cada risco tem um responsável, com nome e prazo. Sem isso, ela vira uma planilha bem formatada que ninguém consulta. O risco sem dono costuma ser descoberto no pior momento: quando já virou problema.
A legislação aponta na mesma direção. A Lei das Estatais (Lei nº 13.303/2016, art. 9º) exige estrutura de gestão de riscos e controle interno, com área de compliance e riscos. O Decreto nº 9.203/2017, que trata da governança na administração pública federal, atribui à alta administração o dever de implementar e manter a gestão de riscos (art. 17). E a Nova Lei de Licitações (Lei nº 14.133/2021, art. 169) organiza o controle das contratações em linhas de defesa, cada uma com papel definido.
Na prática, dar dono ao risco significa três passos simples:
- nomear um responsável por risco, e não por área;
- definir o que será feito e até quando;
- revisar a matriz em calendário fixo, com registro do que mudou.
2. Documentar protege quem decide
Conformidade é, em boa parte, a capacidade de explicar, anos depois, por que aquela decisão foi tomada. Quem registra bem decide com mais tranquilidade, porque não depende da memória de quem estava na sala.
No setor público, a Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro (LINDB), alterada pela Lei nº 13.655/2018, pede que a decisão considere suas consequências práticas (art. 20) e os obstáculos reais enfrentados pelo gestor (art. 22). O art. 28 limita a responsabilização pessoal do agente público aos casos de dolo ou erro grosseiro. Uma decisão bem motivada e documentada é o que permite demonstrar essas circunstâncias.
No setor privado, a lógica se repete. A Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) impõe ao administrador o dever de diligência (art. 153) e admite excluir sua responsabilidade quando ele agiu de boa-fé e no interesse da companhia (art. 159, § 6º). Atas claras, pareceres e registro das alternativas avaliadas são a forma de mostrar isso.
Documentar bem não é produzir papel. É registrar, de forma proporcional ao tamanho da decisão:
- qual era o problema e quais informações estavam disponíveis;
- quais alternativas foram consideradas;
- por que se escolheu aquela, e quem participou.
3. O conselho contribui mais quando recebe a informação a tempo
Um conselho que só toma ciência do que já foi decidido perde sua principal função: orientar o rumo. Dado claro, no momento certo, transforma a reunião em decisão e o conselho em parceiro da gestão.
A Lei nº 6.404/1976 atribui ao conselho de administração fixar a orientação geral dos negócios e fiscalizar a gestão (art. 142). Na Lei das Estatais, cabe ao conselho supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno (art. 18). O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, em sua 6ª edição (2023), também trata o fluxo de informação entre gestão e conselho como peça central.
Três cuidados ajudam o conselho a cumprir esse papel:
- pauta e material enviados com antecedência suficiente para leitura;
- informação resumida no que importa para decidir, com os riscos à vista;
- acompanhamento das deliberações anteriores na reunião seguinte.
Como as três lições se aplicam em cada contexto
| Contexto | Risco com dono | Decisão documentada | Conselho informado |
|---|---|---|---|
| Estatal | Matriz de riscos com responsáveis, exigida pela Lei nº 13.303/2016 | Motivação alinhada à LINDB e registros de controle interno | Conselho de administração supervisionando riscos (art. 18) |
| Prefeitura e governo | Riscos de contratações tratados nas linhas de defesa da Lei nº 14.133/2021 | Processo administrativo com justificativas e pareceres | Comitês internos e alta administração com relatórios periódicos |
| Empresa familiar | Riscos de sucessão, sócios e caixa com responsáveis definidos | Atas e acordos de sócios que registrem o porquê das decisões | Conselho consultivo ou de família com pauta prévia |
| Associação e OSC | Riscos de parcerias e prestação de contas com dono | Registro das decisões de diretoria e assembleia; regras da Lei nº 13.019/2014 nas parcerias | Conselho fiscal com acesso tempestivo às contas |
Para levar
Risco com dono, decisão documentada e conselho bem informado não exigem estruturas grandes. Exigem hábito. Em organizações de qualquer porte, o primeiro passo costuma ser olhar para a última decisão importante e perguntar se ela se explicaria sozinha, daqui a alguns anos.
Fica a reflexão: nas organizações em geral, quantas decisões importantes ainda dependem só da memória de quem estava na sala?
Perguntas frequentes
O que é o “dono do risco”? É a pessoa responsável por acompanhar um risco específico e executar as medidas de tratamento no prazo combinado. Ela não precisa resolver tudo sozinha, mas responde pelo acompanhamento.
Matriz de riscos é obrigatória? Para empresas estatais, a Lei nº 13.303/2016 exige estrutura de gestão de riscos. Nas contratações públicas, a Lei nº 14.133/2021 prevê a matriz de riscos em determinados contratos. Para empresas privadas e associações, em regra não há obrigação geral, mas é uma boa prática de governança.
Por que documentar decisões protege o gestor público? A LINDB (arts. 20, 22 e 28) pede que se considerem as consequências práticas e as dificuldades reais da gestão, e limita a responsabilização pessoal a dolo ou erro grosseiro. O registro da motivação é o que permite demonstrar essas circunstâncias depois.
E no setor privado? A Lei nº 6.404/1976 exige diligência do administrador (art. 153) e admite excluir sua responsabilidade quando ele agiu de boa-fé e no interesse da companhia (art. 159, § 6º). Atas e registros das alternativas avaliadas ajudam a demonstrar isso.
Uma empresa familiar pequena precisa de conselho? Não há obrigação legal para a maioria delas. Um conselho consultivo ou de família, mesmo simples, ajuda a separar decisões da família e do negócio e a dar previsibilidade à sucessão.
Quais são as linhas de defesa da Lei nº 14.133/2021? O art. 169 organiza o controle das contratações em três linhas: os agentes que atuam na estrutura de governança do órgão, as unidades de assessoramento jurídico e de controle interno, e o órgão central de controle interno e o tribunal de contas.
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O conteúdo deste artigo tem caráter informativo e não substitui a análise do caso concreto.
Referências
- Lei nº 13.303/2016 (Lei das Estatais), arts. 9º e 18
- Decreto nº 9.203/2017 (governança pública federal), art. 17
- Lei nº 14.133/2021 (Licitações e Contratos), art. 169
- Decreto-Lei nº 4.657/1942 (LINDB), arts. 20, 22 e 28, incluídos pela Lei nº 13.655/2018
- Lei nº 6.404/1976 (Sociedades por Ações), arts. 142, 153 e 159, § 6º
- Lei nº 13.019/2014 (Marco Regulatório das OSCs)
- Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 6ª ed., 2023
